
股權轉讓合同作為一種特殊的買賣合同,依據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條:當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的,人民法院不予支持。”的立法精神,夫妻一方擅自轉讓股權雖然構成無權處分但亦應有效。實踐中,夫妻另一方僅僅基于未經同意轉讓共同財產屬無權處分而主張轉讓協議無效,通常無法得到法院支持。
如最高人民法院(2015)民申字第1342號《張洪杰與中國城市建設控股集團有限公司、李殿忠等股權轉讓糾紛申請再審民事裁定書》,最高院認為:就本案而言,案涉股權轉讓協議的出讓方為李殿忠和李忠華,受讓方為中城建公司,張洪杰不屬于任何一方當事人,基于前述法律規定,張洪杰不能以合同當事人身份撤銷其他民事主體之間達成的合同。又稱,張洪杰認為其是案涉股權的共有權人而有權撤銷案涉合同,實質混淆了負擔行為和處分行為的不同概念。也就是說,即使張洪杰對于案涉股權的共有權能夠成立,參照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規定精神,買賣不具有處分權的標的物的行為,對于負擔行為即買賣合同仍然有效,只不過轉移標的物權屬的處分行為無效,不發生股權變動的效力而已。
司法實務中,夫妻另一方主張持股一方轉讓股權行為無效得到法院支持的,主要是依據《合同法》第五十二條“有下列情形之一的,合同無效:(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;”進行無效主張。
未持股配偶一方主張合同無效,需對受讓方存在惡意串通,損害未持股一方利益加以舉證。一般可從受讓方明知存在夫妻關系(甚至在離婚期間)而未征得未持股一方同意,以及受讓方以無償或不合理低價受讓股權等方面予以證明。
如上海市第一中級人民法院(2013)滬一中民四(商)終字第2158號《朱昱曉訴張亞暉等股權轉讓糾紛一案二審民事判決書》,法院認為,朱昱曉主張系爭股權實際屬朱明坤所有,其系代持股,但本案現有證據尚不足以證明上述事實。在上述事實尚未確定的情況下,系爭股權應當認定為是朱昱曉婚后取得的財產,屬夫妻共同財產。朱昱曉與朱秀芳系母子,二人未征得張亞暉同意,以明顯低于實際價值的價格轉讓系爭股權,顯然損害了張亞暉作為共同所有人的利益。張亞暉請求確認系爭股權轉讓合同無效,有事實和法律依據,應予支持。
臨沂市中級人民法院(2019)魯13民終715號《高發信、高濤股權轉讓糾紛二審民事判決書》法院認為:山東鼎欣生物科技有限公司系上訴人高發信在與被上訴人路長榮夫妻關系存續期間投資設立,2017年6月1日上訴人高發信將其持有的山東鼎欣生物科技有限公司100%股權以注冊價格轉讓給上訴人高濤,結合上訴人高濤系高發信與其前妻之子、轉讓前后高發信與路長榮夫妻關系惡化并提起離婚訴訟的事實,一審法院依據《中華人民共和國婚姻法》第十七條、《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》第89條、《中華人民共和國合同法》第五十一條的規定,認定高發信處分夫妻共有財產未經被上訴人同意及追認,其行為系無權處分,高發信與高濤在高發信起訴離婚前轉讓系爭股票,系惡意串通,損害了被上訴人路長榮的利益,并判決確認股權轉讓協議無效并無不當,本院對此予以確認。上訴人上訴稱案涉股權轉讓協議有效,依據不足,本院不予支持。
因此,在已明確股權為夫妻共同股權的前提下,判斷夫妻一方轉讓股權行為的效力,主要依據以下兩點:
否則,在沒有相關證據支持,僅憑夫妻一方擅自處分股權而主張股權轉讓行為無效無法得到法院支持。