朋友咨詢，4月份剛接手一個超市，向上家支付了58萬元，其中貨值約20萬、轉讓費等于38萬。中間超市交接順利，其也與超市場地房東簽署了新的為期五年租賃合同。但不想這幾天就聽聞房東說含超市場地在內的廠房要整體以50000萬轉讓給別人，房東已收定金200萬。新房東接手后要整體拆除廠房另建，時間大約就是9月份。朋友傻眼了，本以為超市每月盈利有一二萬左右，撿到漏了，不想這就出幺蛾子了。

這下只好來問律師，律師解答有標準流程的。

第一看朋友與房東簽署的租賃合同，表面上中規中矩，合同約定了年租金48000元、租期五年、違約責任等，稍微有一個特別之處，就是在免責條款約定了“因不可抗力或市政建設需要拆除或改造已租賃的房屋，包括出租方廠房轉讓使雙方造成損失的，互不承擔責任。”如此，意味著房東在廠房轉讓時有權解除合同，而且無需承擔責任。這種情況就很難追究房東違約責任。

第二再看朋友與上家簽署的超市轉讓合同。轉讓合同約定非常簡單，一是約定超市面積及移交時間及轉讓費58萬，二是約定合同簽訂后超市的經營權和店內動產所有權歸屬朋友所有。三是約定上家要協助辦理超市證照過戶手續，不能辦理過戶的，應繼續允許我朋友使用，后續要配合年審等。確實出乎意料，好歹也達到近60萬的合同，合同竟然約定如此簡單，連基本違約條款都沒有。

這個轉讓合同第一個問題是轉讓費實質包含了超市貨值及設備價值，并非單純轉讓費。且先不論如何訴訟，至少前面確定訴訟索賠金額就存在爭議。超市本身貨值肯定不能列入賠償范圍，只能單純就轉讓款要求賠償。如果沒有有效證據支持，訴訟第一步就存在難題，畢竟作為原告肯定要有相關證據支持將轉讓費總額予以分解，否則對方聲稱沒有收轉讓費，轉讓費就是超市本身貨值，這時原告辯解就非常吃力了。

第二個問題原告用何種理由起訴。本案訴訟思路基本就二種，一是以上家明知或應知超市房東將出售廠房、后期超市無法存在，故意隱瞞該種情況將超市轉讓給我朋友，導致我朋友合同目的不能實現，上家行為構成欺詐，要求撤銷超市轉讓合同、互相返還。如此思路對舉證要求非常高，即原告要有明確的證據證明上家在簽署合同之時已知超市所在廠房要整體出售的事實。如果不能證明該點，以欺詐為由撤銷合同敗訴風險極大。

第二種訴訟思路以公平為由要求上家返還轉讓費。畢竟沒有一個人會認為在支付58萬后、超市僅能經營五個月的交易行為是公平的。法院肯定不會支持全額返還，而是要對具體轉讓費數額作出合理認定，再結合場所經營時間作出具體金額的裁定。

這個案件實質也只能這樣了。朋友異想天開，還想著是不是可以讓房東幫忙隱瞞，他也快速找下一家轉讓了事。對此我還能說什么，無話可說，只是提醒他后續官司是肯定輸的，甚至其對上家索賠權可能都會就此喪失，或者后續再訴法官也會考慮到他此前不誠信記錄而對其賠償金額作出不利判決。

前事不忘，以作后事之師。蔡律師在此提醒，對于店鋪轉讓，凡是有支出高額轉讓費的，都要讓上家作保證陳述，確保上家可以與房東簽署具體金額、具體租期的租賃合同，確定承租場所在某一期限內不會被轉讓、拆遷、拆除等保障經營持續的條款，并要約定具體違約責任，否則有意外事件發生那就難忍了。

福州律師蔡思斌