裁判要旨

股東知情權(quán)系股東的固有權(quán)利，且具有共益權(quán)性質(zhì)。股東盡管未履行出資義務，但在股東資格未被公司依法解除的情況下，該股東仍對公司享有知情權(quán)。

案情

佳宏公司設立于2013年12月13日，注冊資本為200萬元。根據(jù)佳宏公司章程記載，夏海軍系該公司兩名股東之一，其認繳出資額為100萬元，繳付出資期限是2015年11月28日。自2014年9月起，佳宏公司未召開過股東會，也未向夏海軍分配利潤。2016年11月3日，夏海軍以對佳宏公司經(jīng)營現(xiàn)狀所知甚少，需要了解公司實際經(jīng)營情況為由，委托江蘇君哲律師事務所律師薛飛向被告佳宏公司郵寄一份股東知情權(quán)申請書，要求查閱或復制公司的所有資料（含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、傳票、通知等）。2016年11月4日簽收了郵件，并未書面回復夏海軍。后夏海軍即向發(fā)言提起訴訟，要求查閱佳宏公司的財務賬簿、財務會計報告。

佳宏公司辯稱：夏海軍未按公司章程規(guī)定的出資時間實際履行出資義務，不享有股東資格，其無權(quán)對佳宏公司行使股東知情權(quán)，應駁回夏海軍關(guān)于查閱佳宏公司財務賬簿、財務會計報告的訴訟請求。夏海軍在訴訟中未能提供證據(jù)證明其向佳宏公司實際履行了出資義務。

裁判

江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，股東有權(quán)查閱、復制公司的財務會計報告；有權(quán)查閱公司會計賬簿。夏海軍已經(jīng)被工商機關(guān)登記為股東，法律對股東的查閱權(quán)利并未作出排除性規(guī)定，夏海軍當然具有股東權(quán)利。查閱公司的財務會計報告及會計賬簿是股東的最基本權(quán)利，故夏海軍有權(quán)查閱上述財務資料。若夏海軍確未實際出資，佳宏公司有權(quán)另行要求其履行出資義務，但不得以此為由拒絕夏海軍行使股東知情權(quán)。由于佳宏公司成立時間較短，為了保證不影響公司的正常經(jīng)營秩序，確定查閱的時間不超過五日。遂判決：佳宏公司于判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)將自2013年12月13日成立以來的財務會計報告、會計賬簿提供給夏海軍查閱，上述材料應在佳宏公司住所地的法定工作日期間查閱，查閱時間以5日為限。

宣判后，佳宏公司不服，向江蘇省宿遷市中級人民法院提起上訴。宿遷中院經(jīng)審理認為，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據(jù)證明其完成了佳宏公司章程規(guī)定的出資義務，但夏海軍作為公司章程記載和工商登記的股東，在未經(jīng)法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當然否定。夏海軍要求對佳宏公司行使知情權(quán)，查閱公司財務賬簿、財務會計報告并不違反公司法規(guī)定，應予支持。遂判決：駁回上訴，維持原判。

評析

1.股東知情權(quán)具有共益權(quán)、固有權(quán)性質(zhì)

根據(jù)我國公司法第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。參與重大決策的前提是掌握公司的經(jīng)營狀況，股東知情權(quán)即是股東了解公司信息的權(quán)利。按照對股股權(quán)形式的目的和內(nèi)容標準所作的劃分，股權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)。股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利是自益權(quán)，包括發(fā)給出資證明或股票的請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶的請求權(quán)、分紅權(quán)、分配公司剩余財產(chǎn)的請求權(quán)等。

2.股東未履行或未完全履行出資義務可以限制其股權(quán)

出資義務是股東最基本的義務，當股東不履行出資義務時，損害了公司利益，進而侵害公司其他股東及公司債權(quán)人利益。因而，公司有權(quán)要求未履行出資義務的股東履行出資義務，作為該股東保有股東資格的對價。同時公司可以對未履行出資義務股東的股權(quán)進行必要限制，此種限制具備正當性基礎。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第16條規(guī)定，股東未履行或未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。該條規(guī)定為合理限制未履行出資義務股東的權(quán)利提供了較為明確的制度供給。上述規(guī)定之所以對股東的財產(chǎn)性權(quán)利作出限制的原理在于，出資是股權(quán)的基礎，上述權(quán)能與股東出資的聯(lián)系較為密切，根據(jù)權(quán)利與義務的對等原則，應予限制。

3.知情權(quán)不因股東未履行出資義務而被限制或剝奪

如前所述，在股東未履行出資義務的情況下，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制。但是，不同的股權(quán)權(quán)能與出資聯(lián)系的密切程度有所不同。但是，知情權(quán)具有共益權(quán)性質(zhì)，是股東了解公司經(jīng)營情況的固有權(quán)利，沒有直接的財產(chǎn)內(nèi)容或不完全體現(xiàn)為財產(chǎn)性權(quán)利，與出資義務的聯(lián)系程度較遠。本案中，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據(jù)證明其完成了佳宏公司章程規(guī)定的出資義務，但其作為公司章程記載和工商登記的股東，未經(jīng)法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當然否定，知情權(quán)作為股東的固有權(quán)利，不應以其未履行出資義務唯有加以限制或剝奪。夏海軍要求對佳宏公司行使知情權(quán)，查閱公司財務賬簿、財務會計報告并不違反公司法規(guī)定，應予支持。

本案案號：（2016）蘇1311民初6242號，（2017）蘇13民終671號

案例——江蘇宿遷中院判決夏海軍訴佳宏公司股東知情權(quán)糾紛案

案例編寫人：江蘇省宿遷市中級人民法院?朱?庚