——徐州中院判決顧某訴蘭某買賣合同糾紛案

? 裁判要旨

買賣合同雙方與承租人達成委托租賃協(xié)議，出賣人同意以租金受償貨款直至付清為止。此時出賣人對外轉(zhuǎn)讓該債權(quán)時，買受人就未付貨款享有以租金進行抵扣的抗辯權(quán)，受讓人主張一次性給付而改變以租金方式抵償?shù)恼埱蟛荒艹闪ⅰ?/p>

【案情】

2010年1月7日，凱拉爾公司（出賣人）與蘭某（買受人）簽訂工業(yè)品買賣合同，出售TOP901攤鋪機一臺，總金額150萬元。2013年4月1日，合力公司與蘭某簽訂設(shè)備委托租賃合同一份，約定該設(shè)備委托合力公司租賃經(jīng)營，收取租金6%的管理費，每次租金到賬即結(jié)算本次費用和租金等。同日，凱拉爾公司在上述買賣合同最下方標注“出賣人現(xiàn)同意買受人蘭某將所購設(shè)備委托給合力公司經(jīng)營。經(jīng)營所得收入用于償還所購設(shè)備整機款”。2014年1月16日，以上雙方又簽訂設(shè)備委托租賃合同，約定以租金逐步抵扣蘭某對凱拉爾公司的欠款，未還清凱拉爾公司的欠款時，蘭某不得拒絕解除委托關(guān)系。

2016年1月22日，凱拉爾公司、顧某與合力公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，該協(xié)議約定的主要內(nèi)容為：合力公司拖欠顧某到期債務(wù)2230097元，因無力償還該到期債務(wù)，三方一致同意，凱拉爾公司將其對蘭某擁有的未清償債權(quán)749890.86元、逾期利息等全部合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給顧某行使，顧某按照本協(xié)議及買賣合同直接向蘭某主張債權(quán)。2016年1月31日，凱拉爾公司向蘭娟發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。

另查明，凱拉爾公司與合力公司工商登記時預(yù)留的電話、聯(lián)系郵箱完全相同；合力公司法定代表人韋某同時在凱拉爾公司任職；韋某同時作為合力公司和凱拉爾公司受托人在合力公司、凱拉爾公司、顧某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字。

【裁判】

江蘇省徐州市銅山區(qū)人民法院審理認為，2013年4月1日合力公司與蘭某就涉案攤鋪機簽訂《設(shè)備租賃合同》時，凱拉爾公司在其與蘭某簽訂的《工業(yè)品買賣合同》下方標注“出賣人現(xiàn)同意買受人蘭某將所購設(shè)備委托給合力公司經(jīng)營，經(jīng)營所得收入用于償還所購設(shè)備整機款”。可見，凱拉爾公司與蘭某就原買賣合同中付款方式達成了新的合意。考慮到凱拉爾公司與合力公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)認定凱拉爾公司對蘭某與合力公司簽訂的《設(shè)備租賃合同》的內(nèi)容充分了解，并認可將相關(guān)租賃費用于抵扣購機款。因此，本案中，蘭某享有以租賃費來抵扣購機款的抗辯權(quán)。

蘭某與凱拉爾公司、合力公司之間就相關(guān)款項并未進行對賬結(jié)算，蘭某對凱拉爾公司享有的租金債權(quán)存在爭議。蘭某就未付購機款享有以租賃費進行抵扣的抗辯權(quán)，在權(quán)利、義務(wù)一并予以轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)該征得債務(wù)人蘭某的同意。本案并無證據(jù)證明上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過蘭某的同意，故上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不具有法律效力。顧某訴請?zhí)m某一次性償還涉案款項，與上述租賃合同、買賣合同中對于還款方式的約定不符，故判決駁回了顧某的訴訟請求。

顧某不服一審判決，提起上訴。徐州市中級人民法院審理后判決：駁回上訴，維持原判。

【評析】

本案爭議的焦點為，顧某與蘭某之間的基于合同關(guān)系的單獨轉(zhuǎn)讓債權(quán)能否發(fā)生效力。合同的轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守合同信賴關(guān)系。合同的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該是合同權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，是權(quán)利、義務(wù)概括的、一并的轉(zhuǎn)讓。當然，也可能存在合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓和合同義務(wù)的轉(zhuǎn)移。此外，合同畢竟是特定當事人之間的關(guān)系，因此，合同的轉(zhuǎn)讓也不能打破當事人之間的信賴關(guān)系。

本案中，買賣合同雙方與委托租賃人達成委托租賃協(xié)議，出賣人同意以租金受償貨款直至付清為止，實際上約定了特定的債權(quán)行使方法，形成了出賣人、買受人和承租人之間的三方信賴關(guān)系，即買賣合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與委托租賃合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生競合。因此，出賣人轉(zhuǎn)讓其買賣合同時，應(yīng)當受到三方約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約束。概括一并轉(zhuǎn)讓合同的，應(yīng)一并審查合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。所以合同法規(guī)定了債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。并且規(guī)定，一方當事人將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)經(jīng)過對方同意。若單純轉(zhuǎn)讓自己的債權(quán)，必須以去除自己所負的義務(wù)為前提。

本案中，兩公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，共同和蘭某約定了支付租金的方式，將支付貨款的方式予以特定化，因此對蘭某實際應(yīng)負有結(jié)算租金的義務(wù)。只有三方解除委托租賃合同關(guān)系，兩關(guān)聯(lián)公司不需要負責返還租賃物和結(jié)算租金的情況下，才可以單純轉(zhuǎn)讓合同的貨款債權(quán)。因此，原告顧某在本案中有可能不知曉貨款行使方法特定化的事實，不知道轉(zhuǎn)讓人及其關(guān)聯(lián)公司同蘭某存在委托租賃合同的事實，但原告受讓的合同權(quán)利不能超越原有約定，仍應(yīng)受原有信賴關(guān)系的約束。受讓人未依據(jù)約定的債權(quán)行使方法不能得到支持。當事人之間約定相互抵償?shù)模梢砸暈閭鶆?wù)同時到期，或者同時未到期，應(yīng)當同時結(jié)算。在此情形下，任何一方不能推翻債務(wù)抵消約定而單獨主張債權(quán)。

本案中，蘭某在租金未能結(jié)算、無法收回委托租賃的機器和租金的情況下，可以根據(jù)委托租賃合同和買賣合同中的抵債約定拒付貨款。因此，受讓人顧某單獨要求債務(wù)人蘭某給付貨款不能成立，受讓人不能改變原有的債權(quán)履行方式和行使方法。

本案案號：（2016）蘇0312民初2927號；(2017)蘇03民終326號

案例編寫人：江蘇省徐州市銅山區(qū)人民法院??姬廣勇??劉??娟